11月19日，“中国的马其诺防线”之吴福线被日军突破。大量中国军队开始向锡澄线撤退。“兵败如山倒”，整个江阴城都被军队后撤的脚步声震颤了。
22日，日军第10军对无锡、湖州继续推进，日军开始猛攻江阴炮台，并向锡澄线发动攻势。
24日，重藤支队突破澄锡国防线，截断江阴、无锡之间公路，开始对无锡以及江阴要塞南部实围，苏南战况急转直下。
25日，日军左、右翼军在无锡周山浜汇合，破城而入；日军第10军攻占湖州、长兴后，令第114师团继续向宜兴、溧阳方向追击。
至此江阴要塞成了孤军。驻守江阴的中国军队面对占有绝对优势的敌军，展开保卫江阴的最后一战。在这场江阴保卫战中，陆军部队和要塞炮兵部队以及海军鱼雷快艇部队紧密配合，并肩战斗，表现了同仇敌忾的高昂战斗精神。
12月2日，江阴要塞失守，标志着第二道国防工事锡澄线被全部突破。
其后，日军雇佣1000余人打捞沉船、清除障碍，用了7天7夜挖出一条很窄的航道，仅能容小型舰船通过。
在江阴会战中，中国军队先后击落敌机30余架，击沉敌舰2艘，击伤10余艘。
日军陆地部队遭到重创，仅11月25日就击毙日军近千名，摧毁坦克数十辆，花山战斗苦战5昼夜，击毙日军近2000名、伪军5000余人，达到牵制日军西进并消耗兵力的预期目的。
守军112师伤亡约4000人，霍守义师长被日军炮火击成重伤。103师伤亡5000人，在撤出江阴途径镇江时，又遭遇强敌围困，牺牲十分惨重，成功突围者约2000人。这时师长何知重，参谋长、遵义人王光汉等人已撤到汉口，副师长、兴义人戴之奇临危担当，率103师残部接着参加了金陵保卫战。
秦笛每天都在关注着战事进展，除了看报纸之外，他还不时地趁着夜色飞出租界，悄无声息的剪除肆虐的小股日本兵。
看见鬼子四处打砸抢，看见鬼子杀戮藏起来的百姓，他便忍不住出手。
白天，他出没在苏锡常一带，看着东洋人的飞机，12架一个编队，像拉屎一样，机身一翘炸弹落下来……耳听隆隆的炮声，在历史的长河回响……
秦笛越看越生气：“日军的空军太过于强大，给中国军队造成了巨大损伤，这不是对等的战争，而是一面倒的压迫！”
于是他心里一发狠，又一次孤身出海，悄悄摸上吴淞口外的赤城号。
赤城号舰长261米，满载排水量42541吨，舰载战斗机12架、舰载轰炸机35架、舰载攻击机19架、备用机25架。
作为日本除信浓号外最大的母舰，赤城号一直被视为机动部队的象征。日本海军于1928年以赤城为旗舰组建第一航空战队、1934年又以它为旗舰组建第二航空战队，赤城作为整个机动部队的旗舰而存在，堪称日本海军航空兵的摇篮。
这艘巨舰在夜里12点30分发生剧烈的爆炸，并且在三个小时候沉没，船上1630人，有三成的人在睡梦中被炸死，另外三成被困在船舱中烧死或者淹死，只有四百多人逃上了救生艇！船上的飞机全部葬身大海！
随后在凌晨4点45分，停泊在杭州湾的加贺号也发生了类似的爆炸，并且于8点20分沉没！
加贺号体形略微细一些，舰长231米，但是搭载的飞机并不少，有战斗机18架、轰炸机27架、攻击机27架、备用机18架
虽然沉船的时候都已经天亮了，但因为飞行甲板被爆炸破坏，船上的飞机无法起飞，全部沉入海底！
船上1708人，最后登上救生艇的有800人，情况似乎比赤城号强一些。
两艘巨大的战争堡垒，连带着180架飞机沉入海底，一夜之间沉没于中国近海，只剩下救生艇在海里漂浮，那些活着的日军将士，一个个惊恐中带着疑惑，不知道昨夜发生了什么事！
日军大本营几乎快疯了！
近.卫文麿，东条英机，杉山元，南次郎，寺内寿一，松井石根，冈村宁次，梅津美治郎，畑俊六，阿南惟几，这些个日本军方上层人物，一个个目瞪口呆，心里拔凉拔凉的！
东条英机跳着脚的吼叫：“大日本陆军所向披靡，怎么海军成了一坨狗屎？”
近卫.文麿一个劲的吸气：“海军究竟怎么了？才三个月的功夫，就损失了三艘巨无霸！每一艘巨舰，耗费了帝国多少金钱？单是一个加贺号，从动工到服役，就花了八年时间！我们勒紧裤腰带，才整出十艘巨舰，然而第一次东南之战损失了凤翔号，这一次损失了龙骧号、赤城号和加贺号！这样下去，后面的战争还怎么打？”
陆军大将松井石根心里很窝火：“竟然损失180架飞机！陆军将面临极大的损失！每往前推进一步，都要付出帝国军人的性命！八嘎，这些海军官兵都睡着了？为什么好好的战舰会沉没？难道连一点儿预警都没有？”
寺内寿一则直接发电报：“为什么长谷川清还没有切腹？”
海军大将长谷川清被骂了个狗血喷头，然而他想要辩解却找不到借口。
日本国民从电台里得到消息，旋即从狂热转为惊愕：“纳尼？短短三个月内，就有三艘巨舰被中国人炸沉了？海军官兵都在干什么？这些该死的混蛋！干脆都死在外头，还有脸回来吗？”
“长谷大将，你是大日本皇军的罪人！”
“要是我们的军舰都沉了，那么帝国陆军会困死在支拿