5月25日早上6点，就在兰封会战前敌总指挥薛岳下达向土肥原十四师团发动全线攻击命令的时候，四架日军侦察机掠过黄河，向西安方向飞去。
黄河边的八路军防空哨以为鬼子又要轰炸西安，一边开枪报警，一边通过电话向上级报告。
令人想不到的是，这四架日军飞机并没有去西安，而是绕过西安向西南方向飞去。
早上六点半，从太原、介休、霍州、临汾机场起飞的鬼子飞机，黑压压一片飞过黄河，向西安西南方向飞去。
警报从黄河边各个防空哨所传向西安，汇总各哨所观察情况，大举来袭的日军飞机总数竟然超过了300架。
西安城防空哨的枪声此起彼伏响个不停。
自从刘一民率教导师收复太原后，日军飞机就经常到陕西侦查、轰炸，把繁荣的西安炸的面目全非。日子久了，人们也习惯了，你炸你的，我该干什么还干什么，总不能因为躲避轰炸就不生活了吧？再说，咱八路军也有飞机，瞅住机会偷袭鬼子一下，就把小鬼子的机场炸烂、炸瘫，看狗日的还能不能猖狂起来。所以，防空哨响起来的时候，由于城里的机关、学校、工厂早已疏散，留在城里的人们也不慌乱，他们早已习惯了日军的空袭，在干部们的组织下，采取各种方式防空去了。
令西安人想不到的是，日军飞机并没有到西安来，虚惊一场。不过，陕西军区的领导们不这么想，他们马上就意识到日军飞机要干什么了。抓起电话就通知远在勉县的兵工厂和在周至山区的航空队，鬼子大规模空袭来了。
这个时候，在秦岭山区的冯达飞已经下达了战斗机起飞迎敌的命令。
日军对冀南大轰炸后，八路军航空队曾奉刘一民命令对日军太原、石家庄机场实施报复，战果很大。此后就转入了隐蔽训练，毕竟这支空军部队还太年轻，太需要训练了。直到教导师袭占大汶口机场，又弄回来一部分飞机，航空队的飞机已突破了100架，实力大增，在秦岭山区修建了八路军第一航空队、第二航空队两个机场，还修了几个伪装的假机场，搞了一些飞机模型。日军也曾多次到这里侦查轰炸，但都炸的是伪装的机场和飞机模型，从没有炸过真正的八路军机场。
这两个飞机场本身很隐蔽，工兵又依山造势，在山脚开挖洞窟，作为永久机库。除了训练，轰炸机、战斗机平时都藏在机库里。警卫部队又在方圆几十里内设置警戒线，不经允许，任何人都不得入内，算得上戒备森严了。
攻占太原和天津后，刘一民将鬼子机场的全部设施都弄回了陕西，太原机场鬼子的高射机枪、高射炮当然也运回了陕西，天津机场的防空火力、塘沽军火库储存的高射机枪、高射炮和后来大汶口机场的防空火力则装备了防空旅。
兵工厂建起来后，有钢铁，有工程师、技术员，又有现成的日军高射炮、高射机枪作样品，经过长时间的研制，曾照他们终于成功仿制出了高射炮、高射机枪，当即就装备了机场、兵工厂警卫部队。
当然，冯达飞也好，其他领导人也罢，谁都不知道当年曾有一个小土匪头目经常在这里出没，熟悉这里的每一条山间捷径，更不知道这个小土匪头目竟然无意中发现了我军机场，而且还逃了出去，并且为了区区二十万大洋，向日寇出卖了我军机场的绝密情报。
这天早上，冯达飞见天气很好，准备组织一次轰炸机和战斗机混合编队训练，刚要下令将飞机推出机库，一站接一站的防空哨的枪声就传了过来。开始的时候，冯达飞不是很在意，因为鬼子飞机已经来过几次了，每次都是把伪装的假机场狂轰滥炸一番扬长而去。但很快，日军的侦察机从机场上空掠了过去，冯达飞一下就惊醒了，坏了，机场被鬼子发现了。
冯达飞知道，鬼子的空军力量比自己强大的不是一个、两个基数，从建机场那天起，他就知道早晚有这一天，与其让鬼子把机场炸毁，还不如拼死一搏。如果鬼子飞机来的少，还可以打一个漂亮的空战。于是，冯达飞牙一咬，马上下令机场防空部队准备战斗，所有战斗机起飞迎敌。
刚下达完命令，陕西军区的电话就到了，通知说日机总数达到300架以上，正朝西安西南方向飞去，极有可能是鬼子发现了我军机场和兵工厂，来实施大规模轰炸来了。
此时机场上已经是一片忙乱，战斗机都被推出了机库，飞行员们正迅速登机。
冯达飞看了看自己年轻的飞行员们，直接就在喇叭上喊开了：“小伙子们，我们的机场和兵工厂已经被鬼子发现，现在300架日机正朝我们扑来。我命令你们，立即起飞，迎战敌机，保卫机场，保卫兵工厂！起飞！”
一架架战机腾空而起，刚刚完成空中编队，日军机群就到了。
寺内寿一大将这次是破釜沉舟了，不但集中了华北航空集团的全部战斗机、轰炸机，还报请大本营批准，把关东军的战斗机和轰炸机全部调来了，提前就秘密转场到山西日军各机场。本来他还想动用联合舰队的舰载机，可惜联合舰队在渤海湾呆的时间太长了，不得不回日本补给去了。
日军飞机起飞前，每个飞行员都接到了寺内寿一大将亲笔签名的出征誓词，上面写着：“天皇的空中骄子们：你们将执行一项光荣而艰巨的任务，即消灭陕西**八路军的航空兵，摧毁八路军的兵工厂。我以大日